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书名：新三板挂牌融资法律业务培训手册
书号：978-7-300-24397-9
作者：张雷 平云旺 主编                                                                
责任编辑：施洋
页数：239
装祯：平装
出版时间：2017-05-30
定价：48元
出版社：中国人民大学出版社

◆ 本书卖点
全面梳理新三板挂牌融资法律法规
倾囊相授新三板挂牌融资操作技巧
69个精选案例详解新三板实务疑难
新三板文书范例一看就懂拿来即用

本书关键词：新三板挂牌业务  法律尽职调查  股份制改造文件制作  法律意见书制作  中小企业融资  优先股发行  定向发行普通股  非上市公众公司收购  重大资产重组
 
◆ 读者定位
本书对广大挂牌企业管理人员、新三板法律证券业务从业者具有很高的实用参考价值，简明易读、轻松上手。

◆ 作者简介
张雷
北京大成律师事务所律师高级合伙人，中国社会科学院经济法学硕士。
职务：全国律师协会经济专业委员会副主任兼秘书长，中国法学会会员，国家国资委研究中心混合所有制课题组成员，中国民主建国会会员，中国侨联法顾委委员。
主要业务领域：公司上市发行、收购、兼并与重组。
项目经验：有20年专业经验，为五十余家上市公司并购融资提供过专业服务，是多家投资管理公司和实业公司的外部董事；为中国石油化工集团公司、中国石油天然气股份有限公司、中国华能集团公司等十余家大型国企的改革、重组并购等提供常年法律服务。
著作：《合伙企业法100问》《商法实务系列丛书》等。

平云旺
北京大成律师事务所律师高级合伙人，北京大学法学院硕士。
职务：大成全球顾问委员会委员、中国区董事局董事、北京总部管委会副主任、金融专业委员会主任、资本市场专业委员会副主任，北京大学法学院兼职硕士生导师、中国政法大学兼职硕士生导师。
主要业务领域：金融及证券、并购重组、公司治理。
项目经验：盛屯矿业、威华股份、奥康国际、拓尔思、巨龙管业、天一众合、康辰亚奥、安普能、聚利科技、青鸟软通、乐克科技、顶峰影业、神戎电子、瑞奥电气、中盈科技、同济设计、默锐环境、日普升、正旭科技、信力康、掌中无限、中冶地信、爱信股份、四环锌锗等新三板挂牌服务。
著作：《公司法实务操作一本通》《最佳合同：常用合同协议签约范本大全集》《新编常用法律文书全书》《新三板挂牌操作实务与业务要点解析》《新三板实务操作与案例精解》等。

◆ 内容简介
这是一本关于新三板法律业务的操作指南。本书按照新三板挂牌和资本运作的顺序，对新三板涉及的法律业务做了全面、细致的阐释，对实务中经常遇到的重要疑难问题作了深入剖析。本书资料选取翔实，设置了大量的案例分析和法律文书模版，操作性、指导性非常强，对广大挂牌企业管理人员、新三板证券法律业务从业者具有很高的实用参考价值。
本书主编和作者全部是北京大成律师事务所的高级合伙人，有着多年的资本市场法律业务经验，作者系统梳理从业经验，手把手地指导读者进行新三板法律业务实践操作，力求使初学者经过反复学习，联系实际，掌握新三板法律业务技能。

◆ 简要目录
第一章 新三板挂牌法律业务概述
一、新三板挂牌法律制度体系及管理体制
（一）新三板法律制度体系
（二）新三板管理体制
二、新三板挂牌业务操作流程
（一）立项阶段
（二）尽职调查及改制阶段
（三）申报材料制作阶段
（四）审查阶段
（五）挂牌阶段
三、新三板挂牌重要时间点及律师工作
（一）立项阶段
（二）改制阶段
（三）申报材料制作阶段
（四）审查阶段
（五）挂牌阶段
四、新三板挂牌法律风险识别的方法
（一）如何从企业工商档案发现风险点
（二）如何从企业审计报告及科目余额表发现风险点
（三）如何从尽职调查访谈中发现风险点
（四）如何从企业合规经营文件中发现风险点
五、新三板挂牌中各中介机构的分工及合作
（一）主办券商
（二）会计师事务所
（三）律师事务所
（四）评估机构及财务咨询公司
第二章 新三板律师业务之法律尽职调查
一、法律尽职调查概述
（一）尽职调查的概念与起源
（二）尽职调查的分类
（三）法律尽职调查的特征
（四）法律尽职调查“不尽职”的法律风险
（五）证券市场处罚律师九大“经典”案例解读
二、新三板项目法律尽职调查的特征
（一）核查面广
（二）技术门槛高
（三）责任重
（四）受证监会的行政监管
三、新三板项目法律尽职调查的文件依据
（一）基础法律依据
（二）部门规章
（三）业务规则与业务指引
四、法律尽职调查的工作流程
（一）确定尽调目的、对象和范围
（二）设计、制定尽调清单、表格
（三）编制查验计划
（四）收集、整理尽调资料
（五）与项目其他中介的沟通
（六）评估和总结查验计划的落实情况
（七）尽调报告初稿的撰写与反馈
（八）尽调报告定稿与提交
（九）制作尽调工作底稿
五、法律尽职调查的方法
（一）书面资料收集
（二）查验原件
（三）访谈
（四）实地调查
（五）查询
（六）函证
（七）制作书面笔录
（八）录音、录像
（九）网络检索
（十）其他方式
六、新三板项目法律尽职调查的重点内容
（一）《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》的解读
（二）新三板法律尽职调查清单实例解读
七、新三板项目法律尽职调查报告范例
第三章 股改文件及法律意见书制作
一、尽调报告与新三板问题分类解析
（一）尽调报告的主要作用
（二）问题分类和探讨
二、股份制改造文件的制作
（一）股改文件的主要类型
（二）股改文件制作的注意事项
三、法律意见书的制作
（一）法律意见书的风险特点
（二）法律意见书的结构
（三）法律意见书的表述
（四）法律意见书的定稿程序
（五）内核程序
（六）补充法律意见书的制作
四、总结和建议
第四章 新三板融资方式解读及标准文本制作
一、法律法规的梳理
（一）公司法及证券法有关公司融资的规定
（二）行政法规、部门规章及规范性文件
二、新三板企业融资方式概述
（一）股权融资
（二）债权融资
三、优先股制度
（一）优先股的定义
（二）优先股的发行人范围
（三）优先股的发行条件
（四）优先股的发行对象
（五）优先股发行的核准和备案
（六）优先股发行程序
四、定向发行普通股
（一）新三板定向发行股票制度解读
（二）新三板定向发行股票融资实务操作要点
五、相关案例分析
（一）如何看待发行优先股这一融资方式
六、新三板融资标准化文本制作
（一）优先股发行的法律意见书
（二）定向发行普通股的标准文书制作
七、股票发行的法律意见书范本
（一）新三板挂牌公司股票发行合法合规的法律意见书模板
（二）非公开发行优先股合法合规的法律意见书
第五章 非上市公众公司收购和重大资产重组及文书制作
一、重点法条解读
（一）非上市公众公司的收购
（二）非上市公众公司收购人的资格
（三）被收购公众公司或者其他股东合法权益的保护
（四）非上市公众公司收购中需聘请财务顾问的情形
（五）非上市公众公司权益变动的信息管理
（六）收购过渡期安排
（七）第一大股东及实际控制人的股份锁定期
（八）要约收购
（九）相关中介机构的法律责任
（十）非上市公众公司重大资产重组的界定
（十一）非上市公众公司重大资产重组的标准
（十二）非上市公众公司重大资产重组操作
（十三）公众公司购买资产的形式
（十四）发行股份购买资产的股份锁定期
（十五）重大资产重组中证券服务机构的法律责任
（十六）公众公司重大资产重组中的相关文件
二、实务操作
（一）收购和重大资产重组的类型
（二）收购和重大资产重组中律师的工作内容
（三）法律意见书范本

◆ 上架建议
律师实务

◆ 书摘
新三板挂牌重要时间点及律师工作
律师工作贯穿新三板挂牌程序的始终，包括立项、尽职调查及改制、申报材料制作、审查反馈及挂牌等。本章节将着重围绕律师应重点关注的要点展开分析。
（一）立项阶段
立项阶段，律师的工作目标是与公司建立正式的法律服务关系。为达成此目标，律师需要初步调查并了解公司的主要情况，确认是否存在挂牌障碍，研究该等障碍是否存在解决的可能性；律师还应根据上述情况，判断为公司挂牌提供法律服务所需要花费的工作量，据此组建项目团队，以及基于上述判断提供律师服务报价，并最终与公司签署法律服务合同。
1判断有无挂牌障碍
判断公司是否存在挂牌障碍，是各中介机构尤其是主办券商遴选备选拟挂牌企业的重要步骤。为实现顺利挂牌，公司至少应符合股转系统公司的挂牌要求；相关规定可见《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》。
在实践操作中，券商会根据股转系统相关规定及既有案例，结合自身收益、后期业务发展需要和风控要求等综合考量，建立起挂牌推荐业务的遴选标准。无疑，除股转系统公司的挂牌要求外，主办券商的遴选标准也是判断是否存在挂牌障碍的重要参考。股转系统公司曾明确表示，支持主办券商在“底线之上”建立自身遴选标准，主办券商的遴选标准“基本符合全国股转系统挂牌准入标准和有关规则，要求一般会高于全国股转系统挂牌准入的‘底线标准’，但其列示的情形并没有超出全国股转系统挂牌条件及标准指引的框架范围，是挂牌准入条件及标准指引在具体案例中的体现”。事实上，2016年9月9日出台的《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中关于负面清单的标准，即是参考大部分主办券商在全国股转系统挂牌条件的基础上，根据市场需要和投资者偏好，建立的高于全国股转系统挂牌条件的立项、内核标准。全国股转公司认为，“这些标准基本上以公司的创新性、成长性为基本考量，符合新三板市场的服务定位”。
《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》的发布，意味着新三板开始对挂牌准入实行负面清单管理。在此之前，股转系统公司并未就拟挂牌公司所处行业和营业收入等财务数据作出明确要求，具体的把握标准取决于各个主办券商内部如何进行筛选。挂牌准入负面清单的推出，意味着新三板挂牌门槛已实际提高，股转系统公司对拟挂牌公司的行业及财务数据等有了明确的准入要求。
主办券商通常从行业、财务及法律等方面综合考量挂牌障碍；其中，律师会与各家中介机构一并分析拟挂牌公司的实际情况，从法律的角度判断是否存在障碍；具体分述如下：
（1）行业障碍
《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》明确“国家淘汰落后及过剩产能类产业”属于挂牌准入的负面清单范围，并就科技创新类行业、非科技创新类行业设定了不同的财务准入标准。就行业来说，主办券商通常将其划分如下：
1）重点鼓励类行业
重点鼓励类行业包括互联网服务、生物制药以及软件与信息技术服务，软件与信息技术服务包括基础软件、信息化平台、产品及技术服务、软件外包。
2）鼓励类行业
鼓励类行业包括高端装备制造、电子、医疗、器械、文化传媒、节能环保、新材料。与重点鼓励类行业相比，对于鼓励类行业，主办券商会在净利润和主营业务收入上作出一定的要求。
3）负面清单行业
“国家淘汰落后及过剩产能类产业”属于主办券商拒绝予以推荐的行业，主要指高污染、高耗能、产能过剩的“两高一剩”行业，例如水泥、建材、造纸等。
4）关于金融类企业
2016年5月27日，全国股转公司发布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告［2016］36号），就“一行三会”监管的企业、私募机构和其他具有金融属性企业的挂牌条件予以了进一步细化。
A“一行三会”监管的企业——照常进行
根据该“通知”，“一行三会”监管的企业按照现行挂牌条件申请挂牌，对其日常监管将进一步完善差异化的信息披露安排。
B私募机构——严格挂牌条件，提高准入门槛
全国股转公司在现行挂牌条件的基础上，对私募机构新增了8个挂牌条件，包括：
a管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；
b私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；
c私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；
d私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；
e创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上；
f已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确；
g挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；
h全国股转公司要求的其他条件。
C其他具有金融属性的企业——暂停受理挂牌申请
对于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业，以及持有上述类型企业20%以上股权比例（含20%）的企业，均暂不受理挂牌申请，对已受理的，予以终止审查。
（2）财务障碍
是否存在财务障碍属于判断拟挂牌企业是否具备持续经营能力的考虑因素之一。除此之外，《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》针对不同类型的公司，对其盈利、营业收入、净资产等财务数据均作出了明确要求。
实践中，对于连续两年亏损或存在大量负债（比如目前各地大量存在的民间借贷）的企业，挂牌希望渺茫。
存在大额欠税款的企业，也很可能存在挂牌障碍。第一，大额欠税有可能导致行政处罚，通常情况下，处罚金额超过10万元或超过当期净利润5%的，将被认定为重大行政处罚，此种认定将对挂牌构成不利影响。第二，如果行政处罚针对公司的主营业务，可能对其持续经营能力构成不利影响，从而影响挂牌。
此外，财务会计信息真实完整属于公司规范运营的基本要求。如果存在财务会计信息虚假披露的情况，公司的新三板挂牌之路也将面临重大阻碍。
（3）法律障碍
在立项阶段，律师需要着重调查并判断的法律障碍，也应环环紧扣挂牌条件进行。一家拟挂牌的公司，在尚未开始整改、筹备挂牌阶段，可能会存在各种问题，此时，需要律师以全国股转公司公布的挂牌条件为判断标准，综合考量是否构成挂牌的实质性障碍。比如，除此前已介绍的内容外，如果公司、控股股东、实际控制人等关键人员，存在涉嫌刑事犯罪的情形，被公安机关刑事拘留或已经进入了侦查、审查起诉、起诉阶段的，即属于实质性的法律障碍之一。
实践中，各家拟挂牌公司的实际情况不同，面临的法律问题也不同，详细判断要点，本书将在后面的章节详细展开讨论，此处不再赘述。